ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 марта 2023 г. N 301-ЭС23-2203
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Снежной Нины Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.12.2022 по делу N А43-42221/2020
установил:
Снежная Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кизееву Денису Георгиевичу, Волкову Евгению Васильевичу, Каштан Марии Сергеевне, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области (далее — Инспекция), Раткевичу Сергею Анатольевичу о признании недействительными заявления о создании юридического лица при слиянии по форме Р12001 от 04.04.2007 N 700, протокола от 25.01.2007 N 1, договора о слиянии от 25.01.2007 и применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) записи N 2075256032070 о прекращении юридического лица — общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) ‘Леспром’.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ковалева Оксана Викторовна.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2022 Снежной Н.В. отказано в удовлетворении иска в части признания недействительным заявления о создании юридического лица при слиянии по форме Р12001 от 04.04.2007 N 700 (далее — заявление от 04.04.2007) и обязании Инспекции отменить и исключить из ЕГРЮЛ запись N 2075256032070, производство по делу в остальной части прекращено.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.12.2022, решение от 03.06.2022 отменено в части прекращения производства по делу, в данной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, о недействительности заявления от 04.04.2007, протокола т 25.01.2007 N 1 и договора о слиянии от 25.01.2007 стало известно после вступления в законную силу приговора Благовещенского городского суда Амурской области от 23.09.2019 по делу N 1-26/19 в отношении Раткевича С.А. и Капустина Д.С., обвиняемых в совершении преступлений, предусмотренных статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 07.06.2011 по делу N А43-28186/2010 отказал Снежной Н.В. в удовлетворении требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по Канавинскому району города Нижнего Новгорода, Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области, ООО ‘Джи-Эс-М-Лаб’, Кизееву Д.Г., Каштан М.С., Волкову Е.В. о признании недействительными, в том числе:
— решения, оформленного протоколом N 2 общего собрания участников ООО ‘Леспром’ от 25.01.2007,
— решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО ‘Леспром’, ООО ‘Ориент’, ООО ‘Галаивест’, ООО СК ‘Стройматериал’, ООО ‘Эксперт’ от 25.01.2007,
— договора слияния ООО ‘Милана’ от 25.01.2007,
— решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода от 11.04.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации прекращения деятельности ООО ‘Леспром’, записи от 11.04.2007 о реорганизации ООО ‘Милана’, решения от 11.04.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО ‘Милана’ при создании путем реорганизации в форме слияния.
При принятии решения суд исходил из того, что Снежной Н.В. пропущен срока исковой давности. Определив начало течения срока исковой давности по требованиям, суд указал, что Снежная Н.В. знала или должна была узнать о наличии оспариваемых решений не позднее 26.11.2008 — даты принятия Арбитражным судом Амурской области определения о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А04-240/07-10/34 по иску Снежной Н.В., Ковалева В.В., Маслича Н.Н., Мукоеда А.И., ООО ‘Леспром’, Раткевичу С.А. о признании недействительными решений общего собрания участников ООО ‘Леспром’. Названным определением суд осуществил процессуальную замену ответчика — ООО ‘Леспром’ на ООО ‘Джи-Эс-М-Лаб’ в связи с прекращением ООО ‘Леспром’ своей деятельности путем реорганизации в форме слияния с ООО ‘Милана’ и последующим прекращением деятельности ООО ‘Милана’ путем реорганизации в форме присоединения к ООО ‘ДжиЭс-М- Лаб’. Исполнение договора слияния с ООО ‘Милана’ от 25.01.2007 началось с 25.01.2007 — утверждение участниками ООО ‘Леспром’ соответствующего передаточного акта.
Предметом спора по настоящему делу является оспаривание Снежной Н.В. протокола от 25.01.2007 N 1, договора о слиянии от 25.01.2007 и заявление от 04.04.2007 N 700, по результатам рассмотрения которого Инспекция Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода приняла решение от 11.04.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО ‘Леспром’ путем реорганизации в форме слияния.
Посчитав перечисленные документы сделками, заключенными неуполномоченными лицами, которые завладели долями уставного капитала ООО ‘Леспром’ в результате преступных действий учредителя — Раткевича С.А. и директора — Капустина Д.С., Снежная Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 153, 166, 181, 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 ‘О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности’ (далее — Постановление N 43), суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности, заключив, что Снежная Н.В. узнала об оспариваемом протоколе от 25.01.2007 N 1 не позднее 26.11.2008 — даты принятия судом определения о замене ответчика по делу N А04-240/07-10/34, в котором Снежная Н.В. принимала участие в качестве истца, исполнение договора о слиянии от 25.01.2007 началось с 25.01.2007.
Между тем истец обратился в суд с настоящими требованиями только 30.12.2020.
Отклоняя требование о признании недействительным заявления о создании юридического лица при слиянии по форме Р12001 от 04.04.2007 N 700, суды исходили из того, что названный документ не является сделкой. Заявление представляет собой обращение к уполномоченному органу с просьбой о совершении определенных действий и не подлежит обжалованию в отрыве от признания недействительным самого действия налогового органа.
Снежная Н.В. реализовала право на обжалование решения налогового органа от 11.04.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО ‘Леспром’ путем реорганизации в форме слияния, однако арбитражный суд отказал в удовлетворении требования в связи с истечением срока исковой давности (решение от 07.06.2011 по делу N А43-28186/2010).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Снежной Нины Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА