ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 марта 2023 г. N 307-ЭС23-1574
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Богатикова Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2022 по делу N А56-58564/2020
установил:
бывший участник общества с ограниченной ответственностью ‘Деловые линии’ (далее — Фирма) Богатырев Игорь Геннадьевич в рамках гражданского дела N 2-3251/2020 обратился в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Богатикову Александру Александровичу о взыскании 735 639 568 рублей убытков.
Определением суда дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения спора по существу.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мадани Фарид.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Богатырев И.Г. по итогам проведенной судебной экспертизы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), уточнил исковые требования, просил взыскать 777 855 630 рублей убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2022, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд неправомерно признал ответчика лицом, причинившим истцу убытки, при отсутствии доказанности виновных действий, судом неправомерно отклонены доводы о пропуске срока исковой давности, в рассматриваемом случае истцом фактически был избран ненадлежащий способ защиты права.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 2011 год Богатырев И.Г. и Богатиков А.А. являлись участниками Фирмы, которым принадлежали доли уставного капитала в размере 28% и 43% соответственно.
В 2014 году Богатырев И.Г. также являлся участником Фирмы, которому принадлежало 28% доли уставного капитала последнего, тогда как Богатикову А.А. — 72%.
Богатырев И.Г. (продавец) и Богатиков А.А. (покупатель) 22.12.2014 заключили договор купли-продажи 28% доли в уставном капитале Фирмы по цене 1 244 144 370 рублей.
Стороны 12.06.2015 заключили договор о внесении изменений и дополнений в договор купли-продажи доли, снизив цену приобретаемой доли до 1 000 000 000 рублей.
Также стороны 29.06.2016 заключили дополнительное соглашение N 1 к упомянутому договору, согласно которому новая цена доли Богатырева И.Г. в уставном капитале Фирмы стала составлять 744 144 370 рублей.
После выкупа доли Богатырева И.Г. единственным участником Фирмы стал Богатиков А.А.
В обоснование требований Богатырев И.Г. указал, что в результате проведения проверочных мероприятий налоговыми органами установлены факты согласования и совершения Богатиковым А.А. как лицом, фактически контролировавшим деятельность Фирмы, ряда сделок по выведению 3 379 860 793 рублей из имущественной массы юридического лица в период, предшествующий заключению договора купли-продажи доли.
Данные действия, отраженные в документации бухгалтерской отчетности Фирмы, по мнению Богатырева И.Г., привели к снижению активов юридического лица, что, в свою очередь, повлекло за собой снижение стоимости его доли при ее согласовании в договоре купли-продажи, поскольку стороны при определении цены договора исходили из рыночной стоимости спорной доли.
В результате указанных действий стоимость доли Богатырева И.Г. преднамеренно занижена и приобретена Богатиковым А.А. по цене существенно ниже своей реальной рыночной стоимости.
При этом в ответе Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Санкт-Петербургу от 24.12.2019 N 119/2-594516-16, полученном Богатыревым И.Г., указано, что уголовное дело N 594516, возбуждено управлением 08.09.2016 по признакам преступления, предусмотренного пунктом ‘б’ части 2 статьи 199 Уголовного кодекса Российской Федерации, то есть по факту уклонения Фирмы от налогообложения в особо крупном размере. В названном уголовном деле установлено, что Богатиков А.А. и Мадани Ф. от имени Фирмы уклонились от налогообложения на сумму 1 089 551 071 рубль, с учетом штрафов и пени — 1 598 689 906 рублей Уголовное дело в отношении Богатикова А.А. прекращено на основании статьи 28.1 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации по нереабилитирующим основаниям в связи с возмещением ущерба, причиненного в результате совершения преступления.
Богатырев И.Г., ссылаясь на то, что в результате неправомерных действий Богатикова А.А., стоимость принадлежащей ему доли необоснованно занижена, в связи с этим Богатыреву И.Г. причинены убытки в виде недополученной фактической стоимости его доли, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, а также обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-2331/2017 и уголовного дела N 594516, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 ‘О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации’, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии совокупности условий для взыскания убытков, поскольку заведомо зная как единственное контролирующее Фирму лицо о занижении стоимости активов организации и заключая с Богатыревым И.Г. договор, исходя из искаженных сведений о рыночной стоимости его доли, Богатиков А.А. извлек соответствующую выгоду, получив доход, который не получил бы при обычных условиях гражданского оборота, в том числе в отсутствие налогового правонарушения, причинив тем самым вред Богатыреву И.Г. в размере разницы между реальной рыночной стоимостью его доли и определенной сторонами в договоре.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Богатикова Александра Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА