ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 января 2019 г. N 305-ЭС18-21570
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью ‘ЭкоМед’ на решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 (судья Коваль А.В.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 (судьи Катькина Н.Н., Короткова Е.Н., Мурина В.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018 (судьи Краснова С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу N А41-1763/2014,
установил:
Дымнич Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ‘Техническо-Экологический Центр ‘НЕМЧИНОВКА’ (далее — ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’), обществу с ограниченной ответственностью ‘Региональный Экологический Центр’ (далее — ООО ‘РЭЦ’) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2012, применении последствий недействительности сделки, а именно: обязать ООО ‘РЭЦ’ возвратить ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ следующее имущество:
— лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029,
— земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11,
— земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее — Управление) и закрытое акционерное общество ‘ВАЛстрой’ (далее — ЗАО ‘ВАЛстрой’).
Также Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’, ООО ‘РЭЦ’ и ЗАО ‘ВАЛстрой’ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО ‘РЭЦ’ и ЗАО ‘ВАЛстрой’ от 14.02.2013.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2014 производство по делам N А41-1763/14 и N А41-74712/14 объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/2014.
Кроме того, Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ‘ЭкоМед’ (далее — ООО ‘ЭкоМед’), ООО ‘РЭЦ’ и ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2013, заключенного между ООО ‘РЭЦ’ и ООО ‘ЭкоМед’, обязании Управления внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права собственности ООО ‘ЭкоМед’ на следующие объекты недвижимого имущества:
— лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0000000:5652,
— земельный участок общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66. кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:11,
— земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2015 производство по делам N А41-1763/2014 и N А41-37963/2015 было объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/2014.
8 (812) 467-95-35 (Санкт-Петербург и ЛО)
8 (800) 302-76-91 (Регионы РФ)
До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ и ООО ‘РЭЦ’, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО ‘РЭЦ’ и ЗАО ‘ВАЛстрой’, договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013, заключенный между ООО ‘РЭЦ’ и ООО ‘ЭкоМед’, применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО ‘ЭкоМед’ обязанности возвратить ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ следующее недвижимое имущество:
— лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029,
— земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11,
— земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018, признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ и ООО ‘РЭЦ’, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО ‘РЭЦ’ и ЗАО ‘ВАЛстрой’, договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013, заключенный между ООО ‘РЭЦ’ и ООО ‘ЭкоМед’, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО ‘ЭкоМед’ обязанности возвратить ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ следующее недвижимое имущество:
— лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029,
— земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11,
— земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс).
По мнению ООО ‘ЭкоМед’, материалы дела содержат доказательства встречного предоставления по оспариваемым сделкам, в связи с чем применение односторонней реституции нарушает права и законные интересы заявителя.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.1996, его участникам являются в равных долях (по 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей) Дымнич Т.С. и Чернышов В.Т., при этом последний исполняет функции единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.
В Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2012 на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.09.2011 по делу N А41-27666/2011 и протокола общего собрания участников ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ от 08.06.2012 N 24 внесены изменения в сведения о юридическом лице, согласно которым размер доли Дымнич Т.С. в уставном капитале Общества был снижен до 25%, а также новым участником ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ числилось ООО ‘РЭЦ’ с долей в размере 50% уставного капитала.
Между ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ в лице Чернышова В.Т. и ООО ‘РЭЦ’ 28.12.2012 заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого общество передало ООО ‘РЭЦ’ следующие объекты:
— лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797,1 кв. м, инв. N 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029,
— земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11,
— земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22.
В свою очередь ООО ‘РЭЦ’ обязалось уплатить за приобретаемое имущество 11 300 000 рублей.
Право собственности ООО ‘РЭЦ’ на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке.
Между ООО ‘РЭЦ’ (продавец) и ЗАО ‘ВАЛстрой’ (покупатель) 14.02.2013 заключен договор купли продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя спорные объекты недвижимого имущества, а покупатель — принять и оплатить это имущество в соответствии с условиями договора. Данный договор в установленном законом порядке зарегистрирован не был.
Впоследствии спорное имущество на основании договора от 24.06.2013 было передано ООО ‘ЭкоМед’, право собственности которого зарегистрировано в установлено законом порядке.
Обращаясь в арбитражный суд с названными выше требованиями, Дымнич Т.С. указала, что сделки по продаже имущества недействительны, поскольку являются крупными сделками, совершенными в отсутствии надлежащего одобрения, при злоупотреблении правом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса, статьей 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 ‘О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью’, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом, отчуждение спорного имущества является для ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке, в результате совершения взаимосвязанных сделок Обществу причинен значительный ущерб.
В ходе рассмотрения спора, судебными инстанциями было установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ встречного удовлетворения не получило, при этом по договору от 28.12.2012 был продан весь комплекс недвижимого имущества, используемого в процессе предпринимательской деятельности общества.
Судебными инстанциями было учтено, что на момент заключения договора от 28.12.2012 Дымнич Т.С. являлась участником ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’, владеющим 50% долей в уставном капитале, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2014 по делу N А41-15084/2013 протокол N 24, на основании которого в состав участников продавца имущества было включено ООО ‘РЭЦ’ и уменьшены доли Дымнич Т.С. и Чернышова В.Т., был признан недействительным.
При этом Чернышов В.Т. не мог голосовать за Дымнич Т.С., поскольку договор доверительного управления был расторгнут 24.12.2012, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-4050/2016.
Судами, с учетом положений пункта 4 статьи 69 АПК РФ, принято во внимание, что вступившим в законную силу приговором Одинцовского городского суда Московской области от 19.10.2016 по уголовному делу N 1-1/16 Чернышов В.Т. признан виновным в совершении следующих преступлений:
— хищение чужого имущества (часть 4 статьи 159 УК РФ), что выразилось в незаконном издании участником ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ Чернышовым В.Т. протокола от 08.06.2012 N 24,
— злоупотребление должностными полномочиями, что выразилось в незаконном принятии участником общества Чернышовым В.Т. протокола от 27.12.2012 N 25 об одобрении сделки по отчуждении активов ООО ‘ТЭЦ ‘НЕМЧИНОВКА’ и заключении договора с ООО ‘РЭЦ’, где Чернышов В.Т. являлся 100% владельцем доли в уставном капитале.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью ‘ЭкоМед’ для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА